Was ist eine Societas Europaea?
Die Societas Europaea (SE) ist eine Form der Kapitalgesellschaft, die seit 2004 in der EU gegründet werden kann. Die Gründung ist allerdings nur möglich, wenn das Unternehmen bereits in einem Mitgliedstaat der EU existiert, da sie nur durch Umwandlung gegründet werden kann. Eine klassische Neugründung ist also nicht möglich. Außerdem können nur juristische Personen eine SE gründen, nicht aber natürliche Personen. Also zum Beispiel AGs, GmbHs oder Vereine.
Warum eine Societas Europaea gründen?
Eine SE bietet sich an, wenn Unternehmen ins europäische Ausland expandieren wollen. Ein Vorteil ist die Möglichkeit, den Firmensitz ins europäische Ausland zu verlegen, ohne das Unternehmen auflösen zu müssen. Dem müssen allerdings die Aktionär:innen zustimmen. Dies soll die Mobilität im Wirtschaftsverkehr erleichtern. Der Sitz und die Hauptverwaltung müssen im gleichen EU-Land liegen – in manchen Ländern sogar an der gleichen Adresse. Das Mindestkapital für die Gründung beträgt 120 000 Euro, das zwar in Aktien zerlegt ist, aber nicht an einer Börse gehandelt werden muss.
Die nationale Behörde setzt das Amt der Veröffentlichung der EU darüber in Kenntnis, dass Unternehmen eine Eintragung beantragt haben. Dazu geben sie den Namen der Gesellschaft an sowie Ort, Datum und Nummer der Eintragung. Außerdem den Sitz und den Tätigkeitsbereich der SE sowie Ort, Datum und Titel ihrer Veröffentlichung.
Das Mindestkapital für eine Societas Europaea ist höher als bei der Gründung einer AG in Deutschland. Es kann außerdem sein, dass Mitarbeiter:innen entlassen werden, um Personalkosten zu sparen. Der Aufsichtsrat einer SE erfordert zudem weniger Mitglieder.
Welche Form kann die SE haben?
Zwei, oder auch mehr Unternehmen aus verschiedenen EU-Staaten können zu einer SE oder Europäischen Gesellschaft fusionieren. Bei einer Fusion einigen die Unternehmen sich auf einen Sitz, der nicht zwangsweise in einem der beiden Mitgliedstaaten liegen muss. Die Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft ist nur möglich, wenn die Gesellschaft seit mindestens zwei Jahren eine Zweitniederlassung oder eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Staat unterhält. Beides gilt für Aktiengesellschaften.
Eine Holding-SE, also eine Muttergesellschaft, können zwei Unternehmen aus zwei EU-Staaten bilden oder wenn sie seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land unterhalten. Das ist allerdings nur für AGs und GmbHs möglich.
Die Bildung einer Tochtergesellschaft ist hingegen auch für Unternehmen, Gesellschaften und juristische Personen möglich. Auch hierbei gilt die Voraussetzung, dass die Unternehmen aus unterschiedlichen EU-Staaten kommen oder seit zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweitniederlassung in einem anderen EU-Land unterhalten.
Die Geschäftsführung kann als dualistisches System erfolgen. Dann gibt es einen Vorstand und den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wählt und kontrolliert den Vorstand, die Hauptversammlung aller Aktionär:innen trifft Entscheidungen bezüglich des Statuts der Societas Europaea und der Gewinnausschüttungen.
Im monistischen System ist die Unternehmensführung in einem Organ gebündelt, dem Verwaltungsrat. Dieser bestellt die geschäftsführenden Direktor:innen. Der Verwaltungsrat setzt sich paritätisch aus Vertreter:innen von Arbeitnehmer:innen und Arbeitgeber:innen zusammen und wird von der Hauptversammlung der Aktionär:innen gewählt.
Welche Vorgaben gibt es für Europäische Gesellschaften?
In einzelnen Ländern ist es möglich, einer Fusion oder Verlegung aus Gründen des öffentlichen Interesses zu widersprechen, zum Beispiel in Dänemark, Lettland oder Spanien. Vorgaben bezüglich Insolvenz und Liquidität richten sich nach dem Land, in dem die SE registriert ist. Die Vorgaben für Buchführung und Bilanzierung richten sich auch nach dem Land, in dem die Societas Europaea registriert ist.
Finanz- und Kreditinstitute sowie Versicherungsunternehmen müssen die Vorschriften einhalten, die national gelten. Außerdem dürfen sich die Verhältnisse und Rechte für die Arbeitnehmer:innen durch eine Fusion oder Umwandlung nicht verschlechtern.